本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆贝肯能源工程股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部问询函〔2022〕第173号）（以下简称“问询函”），现公司就问询函相关问题回复如下：

　　1.你公司本年度被年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项为你公司预计2022年度拟计提各项资产减值准备合计19,242.94万元至21,803.87万元。2022年一季报显示，你公司第一季度实现营业收入1.20亿元，同比下降36.66%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.06亿元，同比下降9,666.77%，经营活动产生的现金流量金额为0.05亿元，同比下降87.53%。

　　（1）请结合外部经营环境变化、减值准备计提的依据及具体测算过程，说明你公司固定资产、在建工程、应收账款、存货等资产的减值准备计提的充分性、准确性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　根据《企业会计准则》的有关规定，公司对全资孙公司贝肯能源乌克兰有限公司（以下简称“孙公司”）部分资产计提减值准备。

　　孙公司在乌固定资产主要是用于钻井工程的相关设备，包括钻机及配套设备。由于孙公司在乌项目已于2022年2月26日暂停施工，考虑到恢复施工时间暂时无法预计，未来9个月预计将产生人工、折旧、摊销、租赁及维护等固定成本约4,063.97万元。若年底仍无法开展业务，公司计划将钻机运回国内，参考运出国时的成本，预计将发生运输费用4,976.52万元。因复工时间暂时无法预计，固定资产闲置造成减值损失，拟计提减值准备9,040.49万元。

　　截至2022年3月31日，孙公司应收账款余额10,998.96万元，存货中未完工的合同履约成本2,399.67万元，合计约13,398.63万元。受宏观环境影响，主要客户暂时结算困难，将存在无法按时结算款项的风险。基于谨慎性原则和2022年1-3月回款情况，预计会发生80%的减值，拟计提减值准备10,718.90万元。

　　公司在2022年一季度因上述事项计提减值准备合计19,759.39万元。其他资产包括原材料、库存商品、长期待摊费用中的钻具等实物资产暂时未受到损坏且保存完好，其他流动资产中的待抵扣税金也未发生变动，暂时无需预计减值损失。

　　减值依据：根据《企业会计准则第8号一一资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　1、获取并了解公司风险评估管理制度、对外投资管理制度等对重大风险的评估应对措施，查看固定资产、应收账款和存货管理制度中对减值的测试程序；

　　3、复核固定资产、应收账款、存货中的已完工未结算款项及未完工的合同履约成本的减值时点和依据；

　　4、查阅2022年3月31日孙公司应收账款、存货中的已完工未结算款项及未完工的合同履约成本的明细账；

　　5、复核2022年3月31日孙公司应收账款、存货中的已完工未结算款项及未完工的合同履约成本的减值金额；

　　经核查，我们认为，截止2022年3月31日，孙公司的固定资产、应收账款、存货等资产的减值准备计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请结合你公司在乌业务开展情况、工程项目的建设及运营情况、汇率波动情况、2022年一季度经营业绩等，说明你公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取或已采取的应对措施，是否触及“公司生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常”等其他风险警示情形及判断依据，并请充分提示相关经营风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　截止2022年3月31日，公司资产总额257,431.57万元，其中孙公司在乌资产总额35,876.75万元，占比13.94%；2022年1-3月营业收入12,034.65万元，其中孙公司营业收入488.23万元，占比4.06%；净利润-20,840.23万元，其中孙公司净利润-20,608.09万元，占比98.89%。孙公司在乌资产计提大额减值降低了当期净利润，但资产总额和营业收入占比较小，对公司未来持续经营能力未产生重大不确定性，对公司整体生产经营活动产生的影响有限。

　　2、设备方面：孙公司在乌的钻机等设备已经安排在乌的非中国籍员工和乌克兰当地安保公司进行看守和维护，公司通过邮件、电话和视频实时了解设备最新动态；

　　3、客户方面：孙公司与客户的联络未曾中断，一直通过电话和邮件保持着沟通和交流，后续将重点关注回款进度和复工时间；

　　公司将随时关注乌克兰局势和中国驻乌克兰大使馆通知，待局势稳定后会尽快复工。2022年4月29日，孙公司市场部门已收到客户Naftogazvydobuvannya Private Joint Stock Company函件通知，要求公司做好2022年6月1日复工的准备工作。目前公司正在积极协调人员，并报相关部门备案，争取按期复工。

　　除乌克兰市场外，公司国内以南北疆常规油气开发为主的新疆市场、以川渝页岩气开发为主的西南市场、以煤层气、致密气开发为主的山西市场都在正常运行。

　　综上，公司在乌业务对公司未来持续经营能力未产生重大不确定性，未触及“公司生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常”等其他风险警示情形。由于国际局势演变的不确定性，何时可以恢复正常施工仍然存在较大不确定性，预期会对项目进度和经营产生不利影响。截止目前，孙公司人员和固定资产所处状态相对安全，公司将密切关注后续发展情况，并对后续业务影响进行评估，力争早日实现项目复工。

　　经核查，我们认为，公司在乌业务对公司未来持续经营能力未产生重大不确定性，未触及“公司生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常”等其他风险警示情形。

　　（3）请年审会计师说明针对强调事项段涉及事项所执行的审计程序，该事项对财务报表影响是否具有广泛性，该事项不影响发表审计意见的判断依据，并结合审计准则说明审计意见是否恰当，是否存在以带强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。

　　2022年3月17日公司公告了关于孙公司计提大额资产减值准备的议案，根据《企业会计准则》的有关规定，公司对全资孙公司贝肯能源乌克兰有限公司部分资产计提减值准备。经测算，贝肯能源公司预计2022年度因上述事项拟计提减值准备合计19,242.94万元至21,803.87万元。

　　1、获取并了解公司风险评估管理制度、对外投资管理制度等对重大风险的评估应对措施，查看固定资产、应收账款和存货管理制度中对减值的测试程序；

　　3、复核固定资产、应收账款、存货中的已完工未结算款项及未完工的合同履约成本的减值时点和依据；

　　4、查阅2022年2月28日孙公司应收账款、存货中的已完工未结算款项及未完工的合同履约成本的明细账；

　　5、复核2022年2月28日孙公司应收账款、存货中的已完工未结算款项及未完工的合同履约成本的减值金额；

　　鉴于实施的审计程序以及获得的审计证据，按照《中国注册会计师审计准则第1501号一一对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合审计准则的规定。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条：“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。我们认为，上述事项不属于错报，因此不涉及广泛性问题。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。

　　贝肯能源公司已就审计报告中强调事项段所涉及事项在财务报表附注中作出了恰当列报。我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见。但是考虑到上述事项的重要性，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注，且发表无保留的审计意见是客观的、谨慎的，不存在用带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。

　　2.你公司报告期内收购北京中能万祺能源技术服务有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权，转让方对你公司做出业绩承诺：标的公司2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于2,500万元、3,000万元和3,600万元，合计不低于人民币9,100万元。年报显示，标的公司2021年7月至12月实现净利润2,079.02万元，商誉期末余额6,052.76万元，未计提减值准备。

　　（1）请说明上述业绩承诺的履行情况，若未达标，请说明转让方应补偿金额及履约期限，董事会是否对相关情况进行单独审议，会计师事务所是否对此出具专项审核意见，是否违反本所规范运作指引的相关规定。

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对北京中能万祺能源技术服务有限公司（以下简称“中能万祺”、 “目标公司”）2021年度财务报表进行了审计，中能万祺2021年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为2,331.45万元。中能万祺2021年度业绩承诺金额为2,500.00万元，差额为168.55万元，实现率为93.26%，未达到承诺的2021年业绩指标。

　　根据《股权转让协议》，公司受让杨凡、杨晓燕等交易对手方（以下简称“转让方”）持有的目标公司的51%股权应支付给转让方的股权转让总价款的剩余30%部分，将根据转让方履行业绩承诺情况分三年支付。2021年度公司应支付的剩余股权转让款=25,000,000.00元（当年度承诺的业绩水平）÷91,000,000.00元（三年累计业绩承诺）×27,234,000.00（股权转让款的剩余30%）=7,481,868.13元。由于目标公司未能达到承诺的2021年业绩指标，转让方应向公司进行现金补偿的金额=25,000,000.00元（当年度承诺的净利润）-23,314,456.79元（当年度实际实现的净利润）=1,685,543.21元，未超出公司2021年度应支付转让方的剩余股权转让价款7,481,868.13元，因此公司按照协议约定将在支付转让方当年度剩余股权转让款时扣除现金补偿的部。